密桃AV

Vorstand und Aufsichtsrat der 密桃AV (?密桃AV“) haben heute ihre gemeinsame begründete Stellungnahme gem?? § 27 Wp?G zum freiwilligen ?ffentlichen ?bernahmeangebot ver?ffentlicht, das am 25. Oktober 2024 von der ADNOC International Germany Holding AG, einer Tochtergesellschaft der ADNOC International Limited (gemeinsam ?ADNOC International“), unterbreitet wurde. 

Nach sorgf?ltiger Prüfung der Angebotsunterlage begrü?en und unterstützen sowohl der Aufsichtsrat als auch der Vorstand von 密桃AV das ?bernahmeangebot von ADNOC International. Beide Gremien sehen in ADNOC International einen starken und langfristig ausgerichteten Partner, mit dem 密桃AV seine erfolgreiche ?Sustainable Future‘ Strategie weiter vorantreiben kann. Nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat verfügt 密桃AV mit der strategischen Unterstützung durch ADNOC International künftig über ein noch st?rkeres Fundament für nachhaltiges Wachstum in hochattraktiven Branchen und kann so einen noch gr??eren Beitrag für die grüne Transformation leisten. 

?Wir haben die von ADNOC International ver?ffentlichte Angebotsunterlage im Einklang mit unseren aktienrechtlichen Pflichten sorgf?ltig geprüft“, sagt Dr. Markus Steilemann, Vorstandsvorsitzender von 密桃AV. ?Gemeinsam mit dem Aufsichtsrat sind wir zu der ?berzeugung gelangt, dass vor dem Hintergrund der umfangreichen Zusagen von ADNOC International eine strategische Partnerschaft der richtige Schritt ist. Zudem sind wir überzeugt, dass diese Partnerschaft im besten Interesse von 密桃AV, unserer Aktion?rinnen und Aktion?re, unserer Mitarbeitenden und aller weiteren Stakeholder von 密桃AV ist. Wir verfolgen eine langfristige Wachstumsstrategie und werden diese mit der Unterstützung von ADNOC International noch konsequenter umsetzen k?nnen. Daher unterstützen wir das Angebot und empfehlen unseren Aktion?rinnen und Aktion?ren die Annahme.“

Wesentliche Aspekte der Angebotsunterlage 

密桃AV und ADNOC International haben eine langfristige strategische Partnerschaft vereinbart. Die Grundlage dafür ist die am 1. Oktober 2024 unterzeichnete Investitionsvereinbarung, die bis zum Jahresende 2028 l?uft. Darin haben sich die beiden Unternehmen auf die wesentlichen Eckpfeiler der Partnerschaft verst?ndigt. Die Vereinbarung enth?lt insbesondere eine Reihe von Verpflichtungen von ADNOC International, die bisherige Gesch?ftst?tigkeit, Corporate Governance und die Organisationsstruktur von 密桃AV beizubehalten. 

Die Vereinbarung bringt ADNOC Internationals uneingeschr?nktes Vertrauen in das Führungsteam von 密桃AV zum Ausdruck. Auf dieser Basis wird der Vorstand von 密桃AV in seiner gegenw?rtigen Zusammensetzung weiterhin eigenverantwortlich für die operative Steuerung und die strategische Ausrichtung der Gesellschaft zust?ndig sein. 

Au?erdem sichert ADNOC International in der Angebotsunterlage 密桃AV die volle Unterstützung für die weitere Umsetzung seiner ?Sustainable Future“ Strategie zu. Zu diesem Zweck soll ADNOC International die im Rahmen einer Erh?hung des Grundkapitals um 10 Prozent unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschuss bei Vollzug der Transaktion ausgegebenen neuen 密桃AV-Aktien zum Angebotspreis zeichnen, sodass sich bei einem Angebotspreis von 62,00 Euro ein Mittelzufluss von 1,17 Mrd. Euro ergibt. Damit wird 密桃AV die Umsetzung seiner Wachstumsstrategie weiter konsequent vorantreiben. 

In der Investitionsvereinbarung bekennt sich ADNOC International darüber hinaus auch zur Anerkennung der deutschen Governance-Vorschriften und zur Beibehaltung des mitbestimmten Aufsichtsrats. Wichtiger Bestandteil der Investitionsvereinbarung ist au?erdem die Verpflichtung, dass nach Vollzug des ?bernahmeangebots zwei Mitglieder des Aufsichtsrats auf Seiten der Anteilseignervertreter unabh?ngig von der ADNOC Gruppe sein sollen. Sie enth?lt auch ADNOC Internationals ausdrückliche Anerkennung bestehender deutscher Betriebsvereinbarungen, Tarifvertr?ge und der Rechte der Betriebsr?te. Gleiches gilt für die Sprecherausschussvereinbarungen und Rechte der Sprecherausschüsse. 

Im Rahmen der Transaktion sind keine Ver?u?erungen, Schlie?ungen oder wesentliche Reduzierungen der Gesch?ftst?tigkeiten von 密桃AV geplant und ADNOC International hat sich in der Investitionsvereinbarung verpflichtet, keine der genannten Ma?nahmen einzuleiten. Die Investitionsvereinbarung enth?lt darüber hinaus auch ein Bekenntnis zum Schutz der Technologie von 密桃AV und des geistigen Eigentums. 

ADNOC International hat sich in der Investitionsvereinbarung au?erdem dazu verpflichtet, dass 密桃AV weiterhin als Aktiengesellschaft geführt wird und kein Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrag mit 密桃AV abgeschlossen werden soll. 

Einsch?tzung der Angemessenheit des Angebotspreises 

Vorstand und Aufsichtsrat von 密桃AV haben das Angebot von ADNOC International gemeinsam mit ihren jeweiligen Beratern auch sorgf?ltig im Hinblick auf die Angemessenheit des Angebotspreises von 62,00 Euro je Aktie geprüft. 

Der von ADNOC International gebotene Angebotspreis impliziert einen Eigenkapitalwert für 密桃AV von rund 11,7 Mrd. Euro und entspricht einer Pr?mie von rund 54 Prozent auf den unbeeinflussten Schlusskurs vom 19. Juni 2023 (dem Tag, bevor erstmalig über eine m?gliche Transaktion in der Presse berichtet wurde) sowie einer Pr?mie von 61 Prozent auf den unbeeinflussten, volumengewichteten Drei-Monats-Durchschnittsb?rsenkurs zum 19. Juni 2023. 

In ihrer Beurteilung haben Vorstand und Aufsichtsrat, wie in der gemeinsamen begründeten Stellungnahme weiter ausgeführt, die Ergebnisse einer Reihe von Bewertungsans?tzen berücksichtigt. 

Zudem haben Vorstand und Aufsichtsrat die Ergebnisse der von den von ihnen jeweils beauftragten Investmentbanken erstellten Fairness Opinions berücksichtigt. Die Banken haben darin jeweils ihre Einsch?tzung best?tigt, dass der Angebotspreis aus finanzieller Sicht angemessen ist. 

Das Angebot von ADNOC International gibt Aktion?rinnen und Aktion?ren daher eine attraktive M?glichkeit, signifikanten Wert bereits bei Vollzug der Transaktion zu realisieren. 

Vor diesem Hintergrund halten Vorstand und Aufsichtsrat von 密桃AV den Angebotspreis für angemessen und empfehlen den Aktion?rinnen und Aktion?ren gemeinsam die Annahme des Angebots. 

Annahmefrist l?uft bis zum 27. November 2024 

Nach der Gestattung durch die BaFin (Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht) hat ADNOC International die Angebotsunterlage am 25. Oktober 2024 auf der Website ver?ffentlicht. Die Annahmefrist l?uft vom 25. Oktober 2024 bis Mitternacht (Ortszeit Frankfurt am Main) bzw. 18:00 Uhr (Ortszeit New York) des 27. November 2024. Die potenzielle weitere Annahmefrist von zwei Wochen soll am 3. Dezember 2024 beginnen und am 16. Dezember 2024 um Mitternacht (Ortszeit Frankfurt am Main) bzw. 18:00 Uhr (Ortszeit New York) enden. 

Das ?bernahmeangebot unterliegt einer Mindestannahmequote von 50 Prozent plus einer Aktie und üblichen Vollzugsbedingungen, einschlie?lich fusionskontrollrechtlicher, au?enwirtschaftsrechtlicher und EU-drittstaatensubventionsrechtlicher Freigaben. Der Vollzug der Transaktion ist nicht vor der zweiten H?lfte des Jahres 2025 zu erwarten.